关于企业境外投资37号文备案，37号文备案登记常见问答

发布时间：2023-03-30 10:38:38 热度：

特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇登记（37号文登记），一般情况下，商业银行审核37号文登记申请的主要目的在于境内运营公司（OPCO）有能力从海外获得融资，并且完成37号文登记后运营公司也确有返程投资的意愿和计划。

一、商业银行对于申请37号文登记的企业是否有开户要求？

开户要求因银行而异，有些商业银行要求公司在该登记行开基本户，有些银行要求公司开一般户即可。

二、对可做37号文登记的企业，商业银行尽职调查的要求、范围和标准是什么？

由于各商业银行对政策的理解不同，各商业银行在尽职调查的标准上也不一样。

一般而言，主要审查申请登记事项的真实性。具体如下：

1、37号文登记地点：主要资产所在地/公司注册地（一般为公司注册地）

2、37号文登记对象的要求为：

（1）有真实的返程投资的需求，证明材料一般可能包括：财务报表，产品资质证明文件，专利等；

（2）信用记录良好。

3、要求资金一年内返程，如为红筹上市企业，通常还需审查境外上市是否已经实际启动，有无明确递表时间。

4、对于境外融资的企业，通常还需审查公司和投资人之间的投资意向书（Term sheet）以及投资人的详细背景情况。

5、运营实体设立未满一年，无实际经营，银行一般不接受37号文登记。

6、无论有多少股东，都需要一起做37号文登记，否则需要出具承诺函表示现在及将来都不会就同样事项申请37号文登记。

7、外汇使用：根据国家外汇管理局《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号，简称“16号文”）的（三）款的规定：不得用于向非关联企业发放贷款，经营范围明确许可的情形除外。

三、做37号文登记，对身份、总人数及总金额的要求？

1、商业银行一般只接受有境外上市或融资需求的民营企业的股东登记，不接受其他类型自然人的申请。

2、人数要求因银行而异，部分银行表示最好控制人数，部分银行无明确要求。

（1）登记人应直接或间接持有公司的权益；

（2）间接持股的情况下，可穿透多层，通常以查档章程为准；

（3）需提供征信报告等作基本材料的审查；

（4）境内OPCO持股人数的持股比例和境外离岸特殊目的公司（SPV）人数的持股比例需要对应。

3、总金额：境内居民个人办理登记之前，可在境外先行设立SPV公司，但在登记完成之前， 除支付（含境外支付）特殊目的公司注册费用外，境内居民个人对该特殊目的公司不得 发生其他出资（含境外出资）行为，否则可能影响接下来的登记，解决方案通常是按特殊目的公司外汇补登记处理。

四、37号文登记的办理期限？

办理期限因银行而异，数周到数月不等，有些比较专业的商业银行的效率可能更高，比如几天内可以完成。

五、境内机构投资者无法取得ODI批文的情况下，可否自然人代持进行37号文登记的业务处理？

1、通过代持协议在境外代持可能不被外管局认可；

2、机构投资者的自然人股东或合伙人（可穿透多层认定）通过37号文登记，在境外一起成立一个“映像”SPV，进行名义发股。

办理37号文备案登记是一项比较耗时且复杂的事情，因此建议您找一个专业靠谱的代理机构协助您办理37号文备案登，例如舒心企服，能节省您不少的时间，能够为客户提供一站式全流程37号文登记备案办理服务，赢得众多顾客的青睐和追捧，详细的37号文登记备案办理要求、办理流程、所需材料及注意事项等材料信息可以随时在线咨询或留言舒心企服获取。