未履行ODI备案手续后果有哪些？来看看这家西安公司的通报

发布时间：2023-09-12 17:06:22 热度：

近日，陕西省发改委发布了关于西安紫光国芯半导体股份有限公司境外投资项目未履行备案手续的通报。那么，未履行ODI备案手续后果有哪些？

未履行ODI备案手续后果：

1、投资主体可能会被中止或停止实施境外投资并处以警告。对投资主体及有关责任人处以警告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

2、如果有提供融资、担保的，依法依规处罚。金融企业为属于核准、备案管理范围，但为未取得核准文件或备案通知书的项目提供融资、担保的，由国家发展改革委通报该违规行为并商请有关金融监管部门依法依规处罚该金融企业及有关责任人。

3、目前在实际操作中，影响大的是外汇进出受限。如果需要进行对外投资却未按照要求进行备案或核准，投资资金将无法通过银行顺利汇出，无法完成投资工作。另外，如果境外公司的利润分利等，也无法通过银行渠道汇进。

4、如果境外子公司要返程投资回大陆，如果没有办理境外投资备案手续，也无法完成返程投资，海外上市或有架构设计需求的企业和个人尤其要重视；

5、无法享受国内政府相关补贴和奖励，包括境外知识产权纠纷和“两反一保”应诉补贴等。

根据通报，西安紫光国芯半导体股份有限公司是陕西省内一家集成电路设计企业，主要以DRAM存储技术为核心的产品和方案提供商。2015年12月由西安华芯半导体有限公司更名为西安紫光国芯，2013年8月，西安华芯半导体有限公司在香港设立华芯先进集成电路技术有限公司(以下简称“香港华芯”)。2016年1月、2018年10月和2019年9月西安紫光国芯分别向香港华芯增资150万美元、300万美元和400万美元，用于香港华芯项目建设，2016年7月香港华芯变更为紫光国芯先进集成电路技术有限公司。

以上境外投资行为在境外出资前已完成了商务部和外汇局的备案，但未在陕西省发改委备案。2023年6月，西安紫光国芯主动联系陕西省发改委，请求对其2016年至2019年境外投资行为进行补充备案。

境外投资行为补充ODI备案的流程：

1、到国家发展和改革委员会（简称发改委）或地方发改委的核准或备案；

2、然后再到商务部或地方商务部门的核准或备案；

3、最后到国家外汇管理局地方分局（所在地银行直接办理，地方外管局通过银行实施间接监管）的外汇登记程序。

通报指出，西安紫光国芯违反了发改委发布的两项法规，一项是2014年5月发布的《境外投资项目核准和备案管理办法》(国家发展改革委令第9号)第二十九条，一项是以及2017年12月发布、2018年3月生效的《企业境外投资管理办法》(国家发展改革委令第11号)第四条的规定。我们来看一下具体的规定内容：

本次处理结果是什么呢？通报是这样说的：鉴于西安紫光国芯主动向我委报告其境外投资有关情况，我委决定对西安紫光国芯境外投资项目未履行备案手续问题在全省范围内予以通报，责令西安紫光国芯依法依规处理相关责任人、加强企业合规建设和作出书面承诺。希望各境外投资企业要认真吸取教训，切实加强企业境外投资项目管理，坚决杜绝此类问题再次发生。

毕竟发改委政策从来没有补登记一说，但当时企业境外投资的环境比较特殊（2010年前后ODI环境宽松，而且各部门监管政策在实践中各自平行执行，与现在的协同力度不能相比）。我们从通报中是否可以揣测一二，在企业“加强了合规建设和作出书面承诺”后，会为企业办理部分补登记？同时警醒拟境外投资企业不要重蹈覆辙，规范企业境外投资经营行为，落实境外投资政策，还有一个很重要的点，就是健全协同联动的监管体系，加强对企业的督促指导。

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